南方路機或替實控人利益讓渡背鍋 退休公職人員低價入股當日轉回-天天亮點

成立于1997年的攪拌工程設備制造商福建南方路面機械股份有限公司(以下簡稱“南方路機”)，系一家由“方氏家族”控制的家族企業。方慶熙陳桂華夫婦與其子方凱，一家三口合計控制南方路機84.19%的股權。

而在南方路機股改前夕，即2019年11月，多名自然人股東“低價”入股南方路機，其中一名股東名為方慶強，與實控人方慶熙名字“相似”。研究發現，方慶強系國企退休人員，且該國企所處的行業，與南方路機產品應用下游領域存在重疊。不僅如此，方慶強低價入股當日即將其所持的南方路機股份轉手給實控人方慶熙，退股后方慶強又現身于南方路機實控人控制的企業中。種種關系之下，南方路基實控人與方慶強的利益鏈又是否存在交疊？尚待核查。

(相關資料圖)

與方慶強同期“低價”入股南方路機的，還有實控人兩名好友。而入股背后或系因好友為實控人控制的其他企業發展提供了幫助，南方路機或為實控人利益讓渡“背鍋”。雪上加霜的是，南方路機與實控人企業現同款郵箱后綴，獨立性存疑。

一、企業郵箱供關聯方使用，資產獨立性存隱憂

獨立性問題是上市審查重點之一，而南方路機與實控人控制企業卻存共用郵箱后綴異象，獨立性或受侵蝕。

1.1 南方路機三位監事均系職工，且獲股權激勵

據南方路機簽署日為2022年10月26日的招股書(以下簡稱“招股書”)，南方路機的監事監事會由3名監事組成，包括2名股東代表監事和1名職工代表監事。南方路機的3位監事分別為秦雙迎、林杰斌、江小輝。

其中，江小輝是南方路機的移動破碎篩分事業部副總監，林杰斌是南方路機的智控事業部自動化工程師，秦雙迎是南方路機的技術研發中心篩分室主任。

2019年11月，南方路機通過泉州方華投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“泉州方華”)等員工持股平臺實施股權激勵，而秦雙迎、林杰斌、江小輝均為泉州方華合伙人，或亦獲得南方路機股權激勵。

即南方路機三位監事均是職工，均獲得南方路機實施的股權激勵。

需要一提的是，招股書稱，南方路機根據《公司法》等相關法律法規，已建立健全監事會等公司治理制度。其中，監事會行使下列職權包括：(一)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；(二)檢查公司財務；(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；(六)向股東大會提出提案；(七)依照《公司法》相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；(八)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；(九)章程規定或股東大會授予的其他職權。

即監事或身負“監督”職責。而南方路機監事會成員全員系職工，其能否勤勉盡責？

1.2 南方路機無戰略投資者，方氏家族持股84.19%擁有絕對控股權

據招股書，截至招股書簽署日2022年10月26日，方慶熙直接和間接持有南方路機58.79%股權，方慶熙及其配偶陳桂華、其子方凱(以下簡稱“方氏家族”)直接和間接合計持有南方路機84.19%股權。方慶熙是南方路機控股股東，方氏家族是南方路機實控人。

具體股權結構方面，截至招股書簽署日2022年10月26日，南方路機共有9名股東，分別為方慶熙、陳桂華、方凱、泉州智誠投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“泉州智誠”)、泉州方耀投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“泉州方耀”)、泉州智信投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“泉州智信”)、泉州方華投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“泉州方華”)、陳國珊、王冀，持股比例分別為56.95%、17.05%、7.22%、5.87%、4.99%、4.29%、2.61%、0.6%、0.43%。

其中，泉州方耀、泉州智信、泉州方華是南方路機實施員工股權激勵計劃的員工持股平臺，泉州智誠是南方路機代持還原平臺，合伙人主要為南方路機員工，而陳國珊、王冀則為南方路機實控人好友。

即南方路機的股東中不存在戰略投資者持股情形，其股權主要由方氏家族以及南方路機員工持有。

招股書指出，股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

而方氏家族持有南方路機84.19%股權，其對南方路機或擁有絕對控制權。

在此背景之下，南方路機與實控人控制企業間獨立性問題或懸而未決。

1.3 南科投資是實控人控制企業，擬投資2億元建設泉州醫療健康產業園

據招股書，截至招股書簽署日2022年10月26日，福建南科投資有限公司(以下簡稱“南科投資”)是南方路機實控人方氏家族控制的企業，由方慶熙及其配偶陳桂華、其子方凱分別持股65%、19.8%、15.2%。

2019年11月，南科投資經營范圍變更為“對第一產業、第二產業、第三產業的投資，物業管理，自有商業房屋租賃服務，經濟信息咨詢服務以及企業管理咨詢服務”。根據南科投資出具的說明，南科投資的主營業務為自有物業的經營租賃與管理。

據泉州市豐澤區政府2019年5月22日發布的公開信息，南科投資擬投資2億元建設“泉州醫療健康產業園”，建設地點位于泉州市豐澤區東海寶蓋工業區通港西街136號，建設內容包括新建康復中心大樓、臨床醫學院、養老配套設施及其他附屬設施。

可見，招股書稱南科投資主營業務是自有物業的經營租賃與管理，為何還投建醫療健康產業園，關于南科投資的主營業務信披是否有所偏頗？

1.4 南科投資曾占用南方路機資金未計息，2021年郵箱后綴與南方路機重疊

據簽署日為2021年4月23日的招股書(以下簡稱“2021年招股書”)，2017-2019年末，南科投資的資金占用期末余額分別為4,922.64萬元、151.1萬元和0元。

對于上述資金占用，招股書表示，上述資金往來并未計息，主要原因系南方路機與關聯方之間的資金往來多數為臨時周轉需求，并未主觀故意占用南方路機資金，且占用時間較短并已及時全額歸還。此外，截至2019年11月30日改制基準日，該等資金占用已全部清理完畢，此后南科投資也未發生新的占用南方路機資金占用情形。

且據招股書，截至招股書簽署日2022年10月26日，南方路機不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。

據市場監督管理局數據，2020-2021年，南科投資的社保繳納人數分別為1人、5人、6人，企業聯系郵箱均為cuilan.wei@nflg.com。

據招股書，南方路機的公司網址為www.nflg.com，電子信箱為Dong_office@nflg.com。且工業和信息化部公開信息顯示，南方路機是網站域名nflg.com的主辦單位。

上述情形不難看出，截至2021年，實控人控制企業南科投資企業郵箱后綴對應的域名，系由南方路機持有。則該郵箱的持有人是否為南方路機員工？南科投資與南方路機是否存在共用人員情形？不得而知。

二、實控人助力兩好友低價入股，利益讓渡或由南方路機“背鍋”

圍繞與實控人企業獨立性問題并未結束。南方路機股改前夕，南方路機實控人好友低價入股或至少浮盈數百萬元。而實控人好友入股背景卻或是為實控人控制企業發展提供幫助。

2.1 在2019年11月即股改前夕，陳國珊和王冀以4元/注冊資本增資入股

據招股書，2020年2月24日，南方路機召開股東會，同意公司整體變更為股份有限公司，并于3月27日領取新的營業執照。

而股改前，2021年11月，南方路基曾進行第九次增資及第十二次股權轉讓。

2019年11月28日，南方路機股東會決議，其注冊資本由7,000萬元增至8,130.5萬元，新增注冊資本由泉州方華認繳212萬元、泉州方耀認繳406萬元、泉州智信認繳348.5萬元、方慶強認繳80萬元，王冀認繳35萬元、陳國珊認繳49萬元。2019年11月29日，南方路機完成工商變更登記。

其中，陳國珊、王冀為外部股東，增資價格為4元/注冊資本，該價格系參照增資時的凈資產，并經雙方協商確定。此次增資入股后截至招股書簽署日2022年10月26日，陳國珊持有南方路機35萬元出資額，持股比例為0.43%，王冀持有南方路機49萬元出資額，持股比例為0.6%。

即2019年11月，陳國珊、王冀以4元/注冊資本認購了南方路機84萬元注冊資本，出資金額合計為336萬元。

而南方路機同期的公允價格卻遠高于4元/注冊資本。

2.2 2019年11月，南方路機員工持股平臺入股參考公允價格為11.05元/注冊資本

招股書顯示，2019年11月，南方路機員工持股平臺泉州方華、泉州方耀、泉州智信同時增資入股南方路機，增資價格均為3元/注冊資本，該價格系股權激勵價格。南方路機的骨干員工通過持股平臺泉州方華、泉州方耀、泉州智信以每股3元的價格對南方路機增資，合計增資金額為2,239.5萬元。

根據廈門嘉學資產評估房地產估價有限公司出具的《福建南方路面機械有限公司因實施股份支付所涉及的股東全部權益市場價值估值報告》(大學評估估值字[2020]840005號)，以收益法評估計算，截至2019年11月30日南方路機所有者權益價值為77,360萬元，根據增資前注冊資本7,000萬元計算南方路機每出資額公允價值為11.05元，由此確認南方路機股份支付金額為6,009.33萬元。

也就是說，同期南方路機公允價格為11.05元/注冊資本，于同期增資入股的南方路機員工持股平臺也參照該公允價格確認了股份支付費用，其增資入股的實際價格為11.05元/注冊資本。

2.3 以上述公允價格測算，陳國珊和王冀入股南方路機至少浮盈超五百萬元

由上已知，2019年11月，陳國珊、王冀以4元/注冊資本認購了南方路機84萬元注冊資本，出資金額合計為336萬元。而同期南方路機公允價格為11.05元/注冊資本。由此推算，陳國珊、王冀認購的南方路機84萬元注冊資本的公允價值或應為928.2萬元。

即陳國珊和王冀“低價”增資入股南方路機，或至少浮盈592.2萬元。

2.4 陳國珊和王冀系實控人好友，曾給予實控人支持和幫助

對于陳國珊、王冀的入股背景，招股書曾披露稱，陳國珊、王冀二人為實際控制人的朋友，在醫療產業招商規劃、產業政策及企業發展等方面給予過實際控制人支持和幫助，因看好南方路機未來的發展，故參與南方路機的增資。

據招股書，南方路機主要從事工程攪拌設備、原生骨料加工處理設備、骨料資源化再生處理設備的設計、研發、生產和銷售，業務領域覆蓋混凝土機械、筑養路機械、礦山機械等，屬于工程機械行業較為重要的細分領域。

而由上已知，招股書表示，南科投資的主營業務為自有物業的經營租賃與管理。在2019年，實控人控制企業南科投資擬投資2億元建設“泉州醫療健康產業園”，在泉州市豐澤區東海寶蓋工業區通港西街136號，新建康復中心大樓、臨床醫學院、養老配套設施及其他附屬設施。

則招股書稱，陳國珊、王冀在醫療產業招商規劃、產業政策及企業發展等方面給予過實際控制人支持和幫助，而南方路機主營業務并未涉及醫療產業方面，此處的“幫助”，是否即是指為實控人控制企業南科投資的發展提供幫助？基于此，兩人在南方路機股改前夕低價入股，是否實質為實控人對于兩人為南科投資提供幫助給予的利益回饋？而南方路機又是否為實控人利益讓渡“背鍋”？

除了實控人好友“低價”入股外，同期另一神秘人的低價入股也值得重點關注。

三、退休公職人員低價入股當日即轉回給實控人，退股后再現實控人新設企業

公職人員利用職權將公共利益轉換成私人利益的活動過程，屬于利益輸送情形。而南方路機此番上市卻上演國企退休人員“低價”入股情形，且該退休公職人員入股南方路機當日即退股，退股后卻又現身于實控人新設立公司中，個中潛藏的關系值得關注。

3.1 方慶強以股權激勵價格“低價”入股南方路機，同日轉手又轉給實控人

據招股書，2019年11月28日，南方路機股東大會決議注冊資本由7,000萬元增至8,130.5萬元，其中新股東方慶強認繳80萬元，增資價格為3元/注冊資本。2019年11月29日，南方路機完成工商變更登記。

由上文可知，同日，南方路機的骨干員工通過員工持股平臺泉州方華、泉州方耀、泉州智信認繳2,239.5萬元，增資價格為3元/注冊資本，南方路機對此以公允價格11.05元/注冊資本確認股份支付費用6,009.33萬元。

即方慶強以股權激勵價格認購南方路機80萬元注冊資本，相較于11.05元/注冊資本的公允價值，其入股南方路機或至少浮盈644萬元。

有趣的是，入股當日方慶強又將所持股份轉讓予南方路機實控人方慶熙，退出南方路機。

據招股書，2019年11月29日，方慶強將其持有的80萬元南方路機出資額轉讓給方慶熙，股權轉讓的價格為3元/注冊資本。

截至招股書簽署日2022年10月26日，方慶熙與其配偶陳桂華、其子方凱合計持有南方路機84.19%股權，共同為南方路機實控人。此外，方慶熙之弟方慶泉也持有南方路機股權，通過泉州智誠間接持有南方路機0.72%股權。

也就是說，2019年11月29日，方慶強在低價入股南方路機后，又于當日退出南方路機。其中，方慶強的名字與南方路機實控人方慶熙及其弟弟方慶泉的名字相似，僅一字之別。是否存在親屬關系？方慶強又為何以股權激勵價格低價入股？存疑待解。

3.2 招股書解釋稱，方慶強系國企泉州交發集團退休人員不適宜持股所致

對于方慶強股權轉讓背景及原因，招股書解釋稱，因方慶強系國有企業泉州交通發展集團有限公司(以下簡稱“泉州交發集團”)退休人員，不適宜擔任南方路機股東。由此方慶強將其所持南方路機出資額轉讓予方慶熙并退出南方路機。

3.3 南方路機產品應用于道路橋梁等基建領域，泉州交發集團屬于下游領域企業

據招股書，1997年5月9日，南方路機于泉州市注冊成立。截至招股書簽署日2022年10月26日，南方路機注冊地址為泉州市豐澤區高新產業園體育街700號。

自成立以來，南方路機一直專注于工程攪拌領域，現已逐步形成“原生骨料加工處理設備-工程攪拌設備-骨料資源化再生處理設備”全產業鏈和多層次產品體系布局。產品被廣泛應用于建筑、道路、橋梁、隧道、水利等基礎設施建設和房地產開發等下游市場。

而泉州交發集團公司官網顯示，泉州交發集團的經營范圍涉及基礎設施建設、公路、隧道、橋梁、市政工程施工、工程咨詢檢測、建材貿易、道路客運、城市公交、出租客運、綜合物流運輸、汽車維修檢測、汽車銷售、交通職業培訓、酒店商務、機場運營、軌道建設運營、房地產開發、園區開發、交通信息科技開發、大數據應用等綜合業務。自組建以來，泉州交發集團先后承接十余個鐵路、高速公路、大橋通道、樞紐場站等省市重點建設項目，并在公路橋梁、國省干線、園區開發建設等基礎設施建設領域發力，積極構建城市綜合交通網絡，打造海、路、港、空、鐵“大交通”格局。

顯而易見，泉州交發集團處于南方路機產品下游應用領域行業?；陔p方所處的上下游的關系，2019年11月，泉州交發集團退休人員方慶強獲得以股權激勵的價格(3元/注冊資本)增資入股南方路機的機會，是否因其曾為南方路機發展提供便利？方慶強低價入股后又同日退股的“操作”，又是否意在避嫌？

而方慶強與南方路機“故事”或不止于此。

3.3 2022年成立的南方體育由南方路機實控人控制，方慶強擔任該企業的監事

據招股書，截至招股書簽署日2022年10月26日，南科投資由方慶熙及其配偶陳桂華、其子方凱分別持股65%、19.8%、15.2%，是方慶熙一家實際控制的企業。其擁有豐澤區東海寶蓋工業區通港西街136號1幢、3幢、4幢的房屋及土地使用權。

據市場監督管理局數據，南健(泉州)企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“泉州南健”)于2022年6月29日注冊成立，主要經營場所為福建省泉州市豐澤區東海街道法石社區通港西街136號4幢202室。截至查詢日2022年10月8日，泉州南健由方慶泉、南科投資分別持股5%、95%。

2022年7月1日，福建南方時代體育發展有限責任公司(以下簡稱“南方體育”)注冊成立，經營范圍包括體育場地設施經營、體育用品設備出租、體育用品及器材批發等，住所位于福建省泉州市豐澤區東海街道法石社區通港西街136號4幢201室。截至查詢日2022年10月8日，南方體育由曾國云、泉州南健分別持股5%、95%。

即南方體育，系南方路機實控人方慶熙一家通過南科投資和泉州南健間接持股90.25%的企業。

值得注意的是，市場監督管理局數據顯示，截至查詢日2022年10月8日，曾國云任南方體育經理、執行董事，而方慶強任南方體育的監事。

上述情形或表明，2019年11月29日，方慶強在低價入股南方路機后，又于當日將其所持有的南方路機股份轉讓給實控人方慶熙，且兩人的名字僅一字之差。而自方慶強退出南方路機后，卻又現身于南方路機實控人控制的企業中，南方路機實控人與方慶強的關機或不一般。且基于南方路機與方慶強昔日任職的泉州交發集團潛藏上下游關系的情形，南方路基實控人與方慶強的利益鏈又是否存在交疊？是否存在利益讓渡或其他利益安排？尚待監管核查。

烏云遮不住太陽。而對于南方路機而言，其能否沖破低價“送股”背后的疑云,贏得市場認可？

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